国家开发投资集团有限公司（以下简称国投）大力推进股权董事制度建设，从完善制度、建好队伍、强化支撑等方面下功夫，努力推动子企业董事会发挥好经营决策作用，实现企业高质量发展。

　　强化顶层设计 夯实股权董事制度基础

　　明确改革思路。立足完善中国特色现代企业制度要求，结合国有资本投资公司管控实际，探索明确“11133”股权董事制度改革的总体思路和实施路径。即构建一个完善的股权董事管理制度体系，打造一支职业素养好、决策能力强、综合素质高的专兼职股权董事队伍，建立一套协同联动、专业高效的股权董事履职支撑保障机制，推动股权董事向专业化、职业化、市场化转变，当好决策建议的提出者、大股东意图的传递者、企业发展的促进者。

　　健全制度体系。按照“基本制度+专项制度+工作指引”结构，形成以《股权董事管理暂行办法》为基础性规范，以《议案管理暂行办法》《股权董事工作细则》为程序性规范，以《履职法律指引》《履职法律法规汇编》《法定权利义务清单》《履职系列业务指引》为操作性指引的股权董事管理制度体系，实现人员选任、履职行权、培训交流、日常管理、服务保障、考核评价、激励约束的管理闭环，为推进改革提供制度遵循。

　　狠抓制度落实。建立“评估—反馈—整改”闭环机制，确保制度落实落地。从集团总部、股权董事、子企业等三个维度分别编制评估要素表，通过查阅台账、逐一访谈、问卷调查、座谈交流等方式，定期对子企业执行股权董事管理相关制度情况进行评估，全面了解子企业对股权董事履职保障情况，摸清存在问题，并通过反馈通报、督促整改等方式，确保制度执行到位，不断提升股权董事履职保障服务水平。

　　着力完善机制 加强股权董事队伍建设

　　持续优化结构。坚持优中选优，按照应配尽配、穿透任职、人岗匹配、积极稳妥的原则，立足国有资本投资公司功能定位和业务特点，坚持专兼职并存，逐步形成专职为主、兼职为辅的格局。适度增加年轻化、高素质、复合型专职股权董事人数，充实专职股权董事队伍，扭转专职股权董事老龄、二线等传统印象，促进专职股权董事充分发挥积极作用。截至目前，总部共有股权董事43人，其中专职股权董事12人，兼职股权董事31人，一般由总部部门主任级领导或子公司董事长、总经理转任。专职股权董事任职时，平均年龄54岁，最年轻的为45岁。

　　坚持选优配强。根据子企业董事会结构和董事席位分配，结合子企业实际情况，制定《2021-2022年度公司专职股权董事选配方案》，明确股权董事配备要求。根据股权董事履历背景将其分为经营管理类和专业管理类两大类别，经营管理类为熟悉企业运营管理、具有企业运营经验的人员，专业管理类主要为具有战略投资、运营管理、财务审计、风险合规及其他领域（如人力、党群等）专业管理经验的人员，在明确“每家子企业至少配备1名专职股权董事”等配备原则的基础上，综合考虑子企业改革发展和经营管理需要，明确专职股权董事配备名额、专业背景、执业经历等，提升配置精准度。为更好发挥国有资本投资公司总部的支撑赋能作用，将对集团发展有战略支撑或重大利润贡献的投资企业作为重要投资企业管理，实行“清单管理”和动态调整，在企业股权与管理关系不变的前提下，总部委派不少于董事席位三分之一的股权董事。

　　创新履职培训。以提升股权董事履职能力为目标，系统梳理出股权董事应具备的八大关键素质，构建由合作沟通、守规尽责、分析判断、战略决策等四大关键素质组成的通用能力素质模型，以及由财务分析、风控能力、投资能力、监察监督等四大关键素质组成的专业能力素质模型。在此基础上，坚持“走出去”和“引进来”并举、专业知识和实操经验并重、市场惯例和管理要求同步，创新设计由理论学习和履职实践两个模块组成的股权董事履职能力提升培训课程体系。理论学习模块包括战略发展、财务管理、风险管控、投资并购、人事管理等专业类课程及公司治理、国企改革等治理管控类课程；履职实践模块包括行业产业前沿、公司制度等专项学习类课程及董事履职等经验交流类课程。搭建股权董事研讨交流平台“董事汇”，通过不定期开展专题研讨、主题培训、内外部交流等方式，组织股权董事与中央汇金公司等集团外优秀同行进行“面对面”研讨和“近距离”沟通，紧紧围绕实操问题交流从业心得，达到借鉴经验、开阔视野、启发思路的预期效果，切实提升股权董事履职能力。

　　加强履职规范。在明确股权董事履职权责的基础上，探索贯穿决策流程的“2+2+1”工作机制，进一步规范股权董事履职行权。建立决策前牵头人沟通协调和股权董事工作例会2项机制，由专职股权董事担任牵头人做好内部沟通工作，通过工作例会定期组织股权董事了解公司要求、交流履职体会、研究重大问题。完善决策中专职股权董事参会和调研2项机制，明确参会范围、调研报告数量和质量等要求，促进专职股权董事及时深入了解企业情况。健全决策后的报告机制，明确专项报告、调研报告、研究报告、述职报告的提交流程和具体要求，畅通汇报渠道，保障公司知情权。

　　强化激励约束。完善专职股权董事考核指标，将专职股权董事履职任务细化为考核内容，拓展考核主体，优化考核权重，突出业绩导向。考核主体包括党组相关领导（权重为20%）、股权董事归口管理部门（权重为15%）、人力资源部等5个其他相关部门（权重为15%）及任职子企业董事会成员（权重为30%）、监事会成员（权重为10%）、经营班子成员（权重为10%）等。坚持容纠并举，设置容错机制，在严格责任追究的同时，明确从轻、减轻或免除处理的情形，为股权董事积极履职创造良好环境。

　　突出系统联动 强化股权董事履职保障

　　规范议案管理。编制子企业董事会审议事项参考清单和议案文件模板，推进子企业议案管理规范化。通过国有资本投资公司试点，大力推进“一企一策”分类授权，明确母子公司权责边界。在此基础上，进一步规范子企业董事会议案管理流程。将子企业董事会议案区分为重大事项议案与一般事项议案，对于重大事项议案（即议案所涉事项需报总部决策），将专职股权董事嵌入公司OA审批流程。在确保重大事项公司决策权的同时，保障专职股权董事在公司审批流程中发表独立意见，充分调动专职股权董事履职积极性，专职股权董事按总部最终决策意见参会表决。对于一般事项议案（即议案所涉事项授权子企业决策），则充分发挥专职股权董事的专业作用，由其自主决策、自行负责，缩短决策链条，提高决策效率。

　　加强支撑保障。做到“三个明确”，即明确公司有关职能部门提供专业支撑的职责，为股权董事寻求专业支撑提供路径，对需要股权董事在履职行权中贯彻落实的重要制度或重大专项行动，及时开展宣贯培训；明确公司、子企业对股权董事的信息共享范围、要求和具体流程等，并通过邮件、开通信息系统账号等方式，与股权董事共享子企业经营管理等信息，全面保障股权董事知情权；明确子企业于每年一季度向股权董事提交本年度重要会议计划，协助专职股权董事制订年度调研方案，指定专门部门及人员为股权董事履职提供服务保障，及时落实股权董事提出的工作要求，做深、做细、做实股权董事履职支撑保障工作。

　　便利履职行权。开发股权董事管理信息化系统，包含履职管理、培训管理、调研管理、报告管理、董事会参会管理及专业支持等六大模块，全面覆盖股权董事履职、参会、培训、调研、报告、议案及专业支持等管理服务，实现履职信息及时更新、履职数据随时查看、履职事项线上办理，推进股权董事履职全流程信息化管理。为方便股权董事、特别是新任职股权董事快速了解掌握公司管理要求，尽快进入履职状态，编制了《股权董事履职指南》，同时汇总整理了股权董事履职相关制度文件及辅助材料，制作形成“股权董事履职工具盒”，方便股权董事随时参考使用，实现“一盒在手、履职不愁”，极大方便了股权董事有效开展工作。

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