潍柴投入约1.63亿美元的股权投资，溢价15%;潍柴将成巴拉德最大股东

　　交易包括9000万美元的技术转让、建立合资企业、潍柴为至少2000辆燃料电池商用车生产电池模块的承诺

　　大洋电机将增持股份，增投约2000万美元，保持其9.9%的所有权

　　9月3日, 巴拉德动力系统公司 (Ballard Power Systems) (NASDAQ: BLDP; TSX: BLDP) 在山东省济南市的一次公开活动中宣布，已与潍柴动力股份有限公司(简称“潍柴”，网址)达成战略合作，其中包括 (i) 潍柴对巴拉德进行重大股权投资，约为1.63亿美元，相当于该公司19.9%的权益，反映出该公司股价较30天 VWAP(加权平均股价)溢价15%;(ii) 成立合资企业，以支持中国蓬勃发展的燃料电池电动汽车市场;(iii) 一项价值9000万美元的向合资企业转让技术的计划，涉及巴拉德在中国的新一代巴士、商用卡车和叉车用 LCS 燃料电池组和的动力模块;以及 (iv) 潍柴今天宣布的将在中国为商用车生产和供应至少2000个燃料电池模块的承诺。

　　此外，中山大洋电机股份有限公司(简称“大洋”，网址)-- 巴拉德当前的战略投资者和中国合作伙伴 -- 同意以同样15%的溢价再投资约2000万美元，以维持其在巴拉德9.9%的所有权地位。至此，潍柴和大洋在巴拉德的股权投资总额将约为1.83亿美元。

　　上述所有交易预计将于2018年第4季度完成，但需满足最终协议、监管批准和其他惯例成交条件。

　　潍柴动力成立于2002年，在香港和深圳证券交易所上市，是一家专业生产动力总成、汽车、智能物流、汽车零部件的领先汽车及设备制造商。2017年，潍柴共生产发动机61.7万多台、重型卡车14.9万辆、叉车20万辆，总营收1515.7亿元(约227亿美元)，员工74474人。

　　今天宣布的这项尚未完成的战略合作包括以下关键要素：

　　战略股权投资 – 潍柴将购买足够数量的巴拉德股份，在交易(包括完成大洋的股权收购)完成后持有19.9%的股权，成为巴拉德最大股东。通过认购和购买由潍柴发行库发行的股票，这笔股权投资将为巴拉德总共带来约1.63亿美元的收益，每股价格为3.54美元，较30天 VWAP(3.08美元)溢价15%。

　　潍柴的投资将面临为期两年的“冻结”和转售限制(惯例除外)。只要潍柴持有巴拉德至少15%的流通股，它就有权提名两名董事进入巴拉德董事会，交易完成后巴拉德董事会将从目前的七名董事扩大至九名董事。潍柴还同意，如果有第三方报价收购巴拉德，潍柴将有权提出更高的报价，否则必须按照巴拉德董事会的建议投票。

　　此外，大洋同意购买足够数量的巴拉德股票，以维持其9.9%的所有权(在完成潍柴收购之后)。这项股权投资将以潍柴支付的每股价格进行，并将通过认购和购买发行库发行的更多股票，为巴拉德带来约2000万美元的收益。

　　这笔收益计划用于投资巴拉德的核心燃料电池业务，以及为并购交易提供支持。

　　技术转让与中国合资 – 潍柴和巴拉德已同意在中国山东省成立一家合资公司，潍柴和巴拉德最初分别持有51%和49%的股份。根据一项技术转让计划，合资公司将向巴拉德支付9000万美元，获得其在中国巴士、商用卡车和叉车市场生产巴拉德新一代 LCS 燃料电池组和某些基于 LCS 的模块的独家权利。根据长期供应协议，合资公司将独家从巴拉德购买膜电极组件 (MEAs)，这是每个燃料电池的关键技术组件。潍柴和巴拉德将根据目前正在讨论的一项商业计划，按比例出资入股合资企业。潍柴将占有合资企业五个董事会席位中的三席，巴拉德将占有两席，巴拉德拥有某些股东保护规定。巴拉德还将保留在中国境外转让技术的专有权。

　　大洋还表示有意获得合资企业10%的所有权，这将相应地降低巴拉德的所有权地位。几方目前正在就这笔投资进行讨论。

　　燃料电池销售 – 潍柴今天另外宣布，已同意到2021年为中国商用车供应至少2000个燃料电池模块。这是全球有史以来宣布的规模最大的商用燃料电池汽车部署计划。潍柴和巴拉德正在讨论有关商用车燃料电池动力模块供应的具体条款，包括范围、产品组合、定价和发货时间。

　　巴拉德总裁兼首席执行官兰迪-麦克文 (Randy MacEwen) 表示：“随着我们与潍柴展开长期合作，今天标志着我们燃料电池汽车商业化进程中一个激动人心的历史性里程碑。巴拉德很高兴能与世界上最大的柴油发动机制造商潍柴合作，成为中国零排放燃料电池动力总成和燃料电池电动汽车领域的领军企业。潍柴在发动机设计、应用工程、动力总成一体化等传统动力业务领域具备丰富的专业知识，并且拥有广泛的客户关系、对中国市场的深入了解、较大的运营规模、供应链实力和稳健的资产负债表。潍柴与其母公司在收购和投资方面也处于领先地位，这些投资包括领先的巴士、卡车和物料搬运 OEM(原始设备制造商)。此外，大洋如预期的那样参与这次战略合作 -- 包括增加对巴拉德的投资 -- 进一步证实了令人振奋的中国市场机遇。”

　　麦克文先生接着说：“潍柴和大洋作为战略合作伙伴和股东，与巴拉德股东的利益高度一致。新合资公司将提供一个吸引人的框架，通过该框架，我们的新一代 LCS 燃料电池组和动力模块将成功地装入中国市场的巴士、商用卡车和叉车中。潍柴宣布计划到2021年在中国部署至少2000辆燃料电池商用车，这是迄今为止全球最大的商用燃料电池电动汽车项目。我们相信，随着我们降低成本和扩展商业规模，这项战略合作将创造一种无与伦比的能力，以最先进的技术和最具竞争力的燃料电池产品，高效满足中国重型和中型动力市场的需求。”

　　潍柴董事长兼首席执行官谭旭光先生表示：“中国向零排放汽车的转型正在进行，我们预计燃料电池将在各种动力应用中发挥重要作用。通过我们与巴拉德的合资企业，潍柴志在提供最先进的燃料电池组和模块，成为燃料电池电动汽车供应链发展的领导者。巴拉德是全球 PEM 燃料电池技术和动力产品的领导者，我们希望通过强有力的合作和强大的能力来满足中国零排放公交车、商用卡车和材料处理设备这一巨大市场的需求。”

　　大洋电机董事长鲁楚平补充说：“潍柴进军燃料电池行业的远见卓识和对巴拉德的重大投资，是未来市场潜力的有力指标。我们很高兴与巴拉德和潍柴深化战略合作。我们还计划成为合资企业的战略客户。”

　　巴拉德正在与中国现有合作伙伴进行讨论，确保继续为使用当前一代技术的产品提供支持，并促进未来顺利过渡到基于新一代技术的产品。

　　BMO Capital Markets 为该公司担任这笔交易的财务顾问。

　　电话会议

　　巴拉德将于东部时间2018年8月29日(周三)上午11点(太平洋时间上午8点)召开电话会议，讨论这笔交易。感兴趣的投资者可拨打+1-604-638-5340进入现场电话会议。或者，可以通过巴拉德主页 () 上的链接访问现场音频和幻灯片。电话会议之后，音频网络广播和演示材料将存档于巴拉德网站 () “投资者”一栏的“盈余、采访和演示”版块。

　　巴拉德电力系统公司简介

　　巴拉德电力系统公司 (NASDAQ: BLDP; TSX: BLDP) 致力于提供清洁能源产品，帮助客户降低成本和风险，以及解决燃料电池项目方面的技术难题和业务挑战。

　　本新闻稿包含涉及未来事件或发展的前瞻性陈述，包括宣布的交易的完成、合资企业的业绩、预期的产品开发工作和产品性能、客户利益和市场对我们产品的需求。这些前瞻性陈述反映了巴拉德当前依据《1933年证券法》(修订版)章节27A 以及《1934年证券交易法》(修订版)章节21E 所做出的预期。所有前瞻性陈述均基于巴拉德有关其财务预测的假设以及与产品开发工作、产能和市场需求有关的预期。

　　这些陈述涉及一些可能导致巴拉德实际业绩出现很大出入的风险和不确定性，包括总体经济和监管环境变化、对第三方的损害性依赖、与现有合资企业和合作伙伴相关的绩效风险、成功完成业务计划、以及实现和保持盈利。欲查看有关这些风险以及可能影响巴拉德未来业绩的其它风险因素的详细讨论，请参见巴拉德最新的“年度信息表格”。敬告读者请勿过度依赖巴拉德的前瞻性陈述。除非有法律要求，否则巴拉德概不承担更新或发布任何前瞻性陈述修订内容的义务。

　　本新闻稿不构成证券销售要约或购买证券的要约邀请。巴拉德的普通股尚未根据《1933年美国证券法》(修订版)或其它任何司法管辖区的证券法进行登记，在没有登记或取得适用的登记要求豁免权的情况下，不可以在美国发行或销售。