近日，知名法律媒体《商法》（China Business Law Journal）公布了“2019年度杰出交易”获奖榜单，大成律师承办的“兴业太阳能集团债务重组项目”、“华电香港投资印度尼西亚玻雅火电项目”、“成都紫光集成电路产业基金设立项目”以及“白银有色集团股份有限公司收购中非黄金投资控股项目”四项交易荣登榜单。此次，《商法》“2019年度杰出交易”获奖榜单是根据各项目的重要性、复杂性、创新性，同时兼顾交易规模等多方面因素进行综合考量评定得出的最终结果。

　　其中，“白银有色集团股份有限公司收购中非黄金投资控股项目”是由大成上海负责承办。承办团队由高级合伙人王汉齐律师、合伙人陈英律师、顾问尉柳明及其团队成员组成，共同为该项目提供全程法律服务。

　　近年来，在我国强调坚持实施“走出去”战略，积极开拓国际市场，以及携手共建“一带一路”政策的大时代背景下，白银有色作为我国矿产资源、有色金属行业的代表之一，发行股份及支付现金收购境外矿业、黄金资产，可以说为整个行业树立了一个标杆，也为后来之人开拓了“走出去”的方向，铺实了“走出去”的道路。而本项目承办团队作为此次项目的一份子，提供了勤勉尽责、优质高效的专业法律服务，在法律层面为白银有色收购境外目标公司保驾护航。同时，承办团队在项目的进行过程中又不失客观独立性，对于众多境内、境外法律问题都进行了深入地调查与研究，从而赢得了白银有色及其他中介机构的高度认可。

　　一、项目背景

　　在本项目中，白银有色通过发行股份及募集配套资金方式作为对价，以约人民币22亿元收购境外目标公司100%的股权，其中以白银有色股份作为对价的一部分，该部分股份作价约为人民币15亿元。境外目标公司及其下属子公司主营业务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于白银有色主营业务范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于白银有色构建具备广阔前景的业务组合。

　　二、项目结果

　　在本项目团队与白银有色及其他中介机构的配合努力下，2018年6月21日，证监会就本项目发行股份及募集配套资金进行了核准。2019年3月，本次交易的标的资产完成交割，白银有色持有境外目标公司100%的股权。2019年6月，白银有色完成非公开发行，新增注册资本人民币192,439,020元，完成募集金额710,099,983,80元。

　　三、项目亮点

　　（1）与境外多国律师的协作

　　白银有色收购的境外目标公司的资产主要位于南非、澳大利亚、开曼、塞浦路斯及莫桑比克等多个国家。另外，白银有色收购的境外目标公司的资产主要为矿产。因此，在进行资产收购的过程中，需要由当地的律师对境外目标公司及其资产的合规性出具相应的法律意见书。

　　作为白银有色的中国法律顾问，项目律师亲自前往南非进行尽职调查，与境外律师合作，就境外目标公司及其资产的合规性问题进行协调及沟通，再依据境外律师的法律意见，出具该项目的中国法律意见书。

　　（2）尽职调查的广度与深度

　　本项目的尽职调查贯穿于整个项目的行进过程。如上所述，由于项目涉及多个国家，所以对于境外目标公司在各个国家的资产都要进行充分尽调。另外，鉴于境外目标公司的资产主要为矿产，因此矿产权证的有效性、期限、范围都是本项目尽调的重点。本项目在经证监会聆讯时，也涉及具体的南非的法律规定及相关矿产证照等具体的南非法律规定，对中国法律顾问有着较高的语言要求。

　　（3）境内审批备案程序及发行价格的调整

　　白银有色在收购境外目标公司及其资产的过程中，涉及到发改委、商委、证监会的审批、核准、备案程序。其中涉及到发改委、商委还需判断具体适用核准或是备案程序，由哪一层级的主管部门管辖。由于目前境内采取的并联审批的方式，因此白银有色需要在各中介机构的指导、协作下三轨并行。另外，本项目进行中还触发了发行价格调整方案，需要本项目团队就此出具相应的法律意见。

　　往年《商法》最佳交易项目获奖情况：

　　大成三项交易入选《商法》2018年度最佳交易榜单：

• 安联保险集团申请国内第一家外商独资保险控股有限公司的批筹设立项目
• 西班牙某集团下属共计33个风电场及13个光伏发电站股权并购项目专项法律服务
• 国家开发银行恒逸文莱PMB石化项目银团贷款专项法律服务

　　大成两项交易入选《商法》2017年度最佳交易榜单：

• 民生金融租赁获得空客飞机融资
• 上海复星医药分拆Sisram Medical并于香港上市